Den 44:a-åriga skådespelerskan Gertie som står på toppen av sin karriär inleder ett förhållande med en ung svart parkeringsvakt, Sam 19 år. Han är intelligent men har fastnat i ett förakt sig själv och för sitt jobb. Gertie som är framgångsrik leker med tanken att hon borde göra mer som människa än att bara vara skådespelerska. Sam blir kär i henne, men hon gör motstånd. Båda försöker tala den andra ur sin självbild. Första akten slutar med att Gerties mongolida barn dör. 15 år senare är Gerties karriär på upphällningen. Hon är kär i den 30-årige Kennedy, också han svart, och som tror sig själv vara den borne artisten men som i själva verket är en utmärkt entrepenör. Skådespeleriet blir den falska självbild vi blir förälskade i.